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PETIÇÃO INICIAL

AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO C/C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

 

EXCELENTÍSSIMO JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE ....... 

 

 

                                               K, brasileira, solteira, empresária, residente e domiciliada na Rua ...., mº..., Bairro, Cidade, estado, portadora da Cédula de Identidade sob o RG n.º .....  e CPF n.º .....; e REST......, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º ...../001-10, com sede a ....nº, bairro, cidade, estado, CEP...., através de seus procuradores judiciais (instrumento de mandato em anexo – doc. 01 e 02), que ao final assinam, com escritório profissional na Rua... nº..., Bairro... Cidade, estado, onde recebem intimações e notificações, vêm, mui respeitosamente perante Vossa Excelência,  com fulcro no artigo 655 e seguintes e 915 e seguintes do Código de Processo Civil e artigo 336 do Código Comercial e demais dispositivos legais aplicáveis à espécie, propor a presente:

  

AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO C/C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

 APURAÇÃO DE HAVERES E PRESTAÇÃO DE CONTAS - COM PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA   

 

 

contra “P”, brasileira, solteira, maior, empresária, residente e domiciliada à Rua ....,  nº..., Bairro, cidade, estado, portadora da Carteira de Identidade sob o RG n.º .... e CPF n.º ......

  

 

                                       I. DOS FATOS

 

                                      A primeira autora e a ré resolveram trabalhar juntas no ramo de ‘restaurante, lanchonete, Loja de Conveniência e artigos para presentes’, para tanto criaram, em 03 de dezembro de 2001, a segunda autora (REST. – contrato social em anexo – doc. 03).

 

                                      Devido a affectio societatis que predominava entre as partes, - naquele momento - foi estabelecido na cláusula quarta que ambas as sócias seriam gerentes individualmente, inobstante “P” ter apenas 33% das quotas sociais.

 

                                      Usando desta faculdade, a ré outorgou poderes a seu pai – em nome da sociedade - para comprar produtos, pagar funcionários e cuidar do caixa da segunda autora, apesar de não ser sócio, e este passou a gerir o novo negócio. (instrumento de mandato público – doc. 04).

 

                                       Frise-se também que a primeira autora integralizou todas as suas quotas através de moeda corrente que foi utilizada para o início das atividades, tais como despesas com contador, salário inicial dos funcionários, luz, água, fornecedores, dentre outros.

 

                                      O mesmo não aconteceu com a ré, que fez constar no contrato social que havia integralizado suas quotas sob a promessa de o fazer no momento seguinte através do pagamento das obrigações do restaurante, o que acabou não acontecendo.

 

                                      E nem se alegue que a assinatura do contrato social prevalece como prova de integralização, visto que o que importa é a verdade real e que se comprovará através dos dados contábeis e da prestação de contas a ser realizada pela ré, ou seja, a perícia contábil irá demonstrar que a ré não injetou nenhum numerário na sociedade.

 

                                      Neste teor, verifica-se desde já uma razão para encerramento da sociedade denominado pela doutrina como ‘sócio remisso’ (art. 289 do C Com.), que concedeu ao sócio prejudicado o direito de requerer a retirada do sócio dissidente, sem que seja devida a apuração de haveres. Ou seja, esta é a primeira razão para se excluir a ré da sociedade, que em nada colaborou com a formação do capital social da empresa.

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Conteúdo retirado dos Modelos de AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO C/C DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE, para saber mais clique aqui!

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